杭(hang)州士兰微电子股份有限公司 第八届董事会第十四次会经过(guo)议定议公告,召募资金,群众币,经管
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容(rong)不存在任何子虚(xu)纪录、误导(dao)性陈述或者庞大遗漏，并对(dui)其内容(rong)的真实(shi)性、精确(que)性和完(wan)整性承(cheng)担法律责任。
杭(hang)州士兰微电子股份有限公司（以(yi)下简称“公司”）第八届董事会第十四次集会于2023年(nian)11月29日以(yi)通讯的方式召开(kai)。本次董事会已于2023年(nian)11月23日以(yi)电子邮件等(deng)方式关照全体董事、监事、高级(ji)经管职员，并电话确(que)认。集会应到董事12人，实(shi)到12人，公司监事、高级(ji)经管职员列席了(le)本次集会。集会由(you)董事长陈向东老师主持。本次集会的召开(kai)符合《公司法》及《公司章程》等(deng)有关规(gui)定。集会审议并经过(guo)了(le)以(yi)下决议：
1、赞同《关于修订〈召募资金经管办(ban)法〉的议案》
本次修订后的《公司召募资金经管办(ban)法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决效果：12票赞同，0票阻(zu)挡，0票弃权，获得一致经过(guo)。
2、赞同《关于调整募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额的议案》
内容(rong)详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2023-071。
表决效果：12票赞同，0票阻(zu)挡，0票弃权，获得一致经过(guo)。
根(gen)据公司2022年(nian)第四次暂(zan)且股东大会和2023年(nian)第三次暂(zan)且股东大会的受权，本议案无需提交股东大会审议。
3、赞同《关于设立召募资金专项账户(hu)的议案》
根(gen)据我国证券监督经管委(wei)员会出(chu)具的《关于赞同杭(hang)州士兰微电子股份有限公司向特定对(dui)象发行股票注册(ce)的批复》（证监许可[2023]1202号），公司本次向特定对(dui)象发行股票数量248,000,000股，每股发行代价为群众币20.00元(yuan)，召募资金总(zong)额为群众币4,960,000,000.00元(yuan)，扣除各项发行用度（不含增值税）群众币46,938,949.76元(yuan)后，现实(shi)召募资金净额为群众币4,913,061,050.24元(yuan)。天健(jian)会计(ji)师事务所（特殊(shu)普通合伙）对(dui)召募资金到位情(qing)况举行了(le)验证并出(chu)具了(le)《验资报告》（天健(jian)验[2023]603号）。（详见公司于2023年(nian)11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）表露的《杭(hang)州士兰微电子股份有限公司向特定对(dui)象发行A股股票发行情(qing)况报告书》等(deng)文件）
公司本次向特定对(dui)象发行股票召募资金投(tou)资项目之“汽(qi)车半导(dao)体封装项目（一期）” 拟经过(guo)控股子公司成都士兰半导(dao)体制作有限公司（以(yi)下简称“成都士兰”）具体实(shi)行、“SiC功率器件生(sheng)产线扶植项目”拟经过(guo)子公司厦门士兰明(ming)镓化合物(wu)半导(dao)体有限公司（以(yi)下简称“士兰明(ming)镓”）具体实(shi)行。召募资金将以(yi)增资的方式投(tou)入到成都士兰与(yu)士兰明(ming)镓。
为规(gui)范本次召募资金的经管和使用，保护(hu)投(tou)资者正当权益，根(gen)据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册(ce)经管办(ban)法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司召募资金经管和使用的监管请求》《上海证券交易所股票上市法则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规(gui)范运作》等(deng)法律、法规(gui)和规(gui)范性文件的规(gui)定，董事会赞同成都士兰在国家开(kai)发银(yin)行四川省份行开(kai)立召募资金专项账户(hu)；赞同士兰明(ming)镓在国家开(kai)发银(yin)行厦门市分行开(kai)立召募资金专项账户(hu)。
公司及相关子公司将在上述召募资金账户(hu)开(kai)立后及时与(yu)本次向特定对(dui)象发行股票的保荐人（主承(cheng)销商）、开(kai)户(hu)银(yin)行签署(shu)召募资金监管协定。
董事会同时受权董事长陈向东老师和公司经管层操(cao)持本次召募资金专项账户(hu)的开(kai)立及四方监管协定签署(shu)等(deng)具体事宜。
表决效果：12票赞同，0票阻(zu)挡，0票弃权，获得一致经过(guo)。
特此公告。
杭(hang)州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023年(nian)11月30日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-071
杭(hang)州士兰微电子股份有限公司
关于调整募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金
金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容(rong)不存在任何子虚(xu)纪录、误导(dao)性陈述或者庞大遗漏，并对(dui)其内容(rong)的真实(shi)性、精确(que)性和完(wan)整性承(cheng)担法律责任。
一、召募资金基(ji)本情(qing)况
根(gen)据我国证券监督经管委(wei)员会出(chu)具的《关于赞同杭(hang)州士兰微电子股份有限公司向特定对(dui)象发行股票注册(ce)的批复》（证监许可[2023]1202号），公司本次向特定对(dui)象发行股票数量248,000,000股，每股发行代价为群众币20.00元(yuan)，召募资金总(zong)额为群众币4,960,000,000.00元(yuan)，扣除各项发行用度（不含增值税）群众币46,938,949.76元(yuan)后，现实(shi)召募资金净额为群众币4,913,061,050.24元(yuan)。
天健(jian)会计(ji)师事务所（特殊(shu)普通合伙）对(dui)召募资金到位情(qing)况举行了(le)验证并出(chu)具了(le)《验资报告》（天健(jian)验[2023]603号）。停止2023年(nian)11月14日止，公司召募资金专户(hu)已收到扣除保荐承(cheng)销等(deng)用度后的召募资金群众币4,919,433,962.27元(yuan)。
为规(gui)范公司召募资金经管，保护(hu)投(tou)资者正当权益，根(gen)据《上市公司监管指引第2号一一上市公司召募资金经管和使用的监管请求》《上海证券交易所股票上市法则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规(gui)范运作》及公司召募资金经管轨制等(deng)有关规(gui)定，公司已对(dui)召募资金采用了(le)专户(hu)存储经管。
2、发行申请文件承(cheng)诺召募资金投(tou)资项目情(qing)况
公司在《杭(hang)州士兰微电子股份有限公司2022年(nian)度向特定对(dui)象发行A股股票召募说明(ming)书》（注册(ce)稿）中表露的本次召募资金总(zong)额在扣除发行用度后的净额将投(tou)资于如下项目：
单位：万元(yuan)
在本次发行召募资金到位前，公司将根(gen)据召募资金投(tou)资项目的现实(shi)情(qing)况，以(yi)自筹资金先(xian)行投(tou)入，并在召募资金到位后予(yu)以(yi)置换。召募资金到位后，若扣除发行用度后的现实(shi)召募资金净额少于拟投(tou)入召募资金总(zong)额，在本次发行召募资金投(tou)资项目局限内，公司将根(gen)据现实(shi)召募资金数额，依照项目的轻重缓急等(deng)情(qing)况，调整并最终决定召募资金的具体投(tou)资项目、顺序及各项目的具体投(tou)资额，召募资金不敷部份由(you)公司自筹资金解决。
3、本次召募资金投(tou)资项目投(tou)入金额调整情(qing)况
鉴(jian)于公司本次向特定对(dui)象发行股票现实(shi)召募资金净额少于原设计(ji)投(tou)入募投(tou)项目金额，根(gen)据现实(shi)召募资金净额并结合各募投(tou)项目的情(qing)况，公司董事会决定对(dui)召募资金投(tou)资项目金额作如下调整，不敷部份公司将经过(guo)自有资金或其他融资方式解决：
单位：万元(yuan)
4、本次调整募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额的董事会审议步伐以(yi)及是不是符合监管请求
公司于2023年(nian)11月29日召开(kai)的第八届董事会第十四次集会以(yi)12票赞同、0票阻(zu)挡、0票弃权，审议经过(guo)了(le)《关于调整募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额的议案》。董事会赞同公司根(gen)据向特定对(dui)象发行股票召募资金现实(shi)情(qing)况，对(dui)本次募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额举行调整。根(gen)据公司2022年(nian)第四次暂(zan)且股东大会和2023年(nian)第三次暂(zan)且股东大会的受权，本次调整募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额事项无需提交股东大会审议。
本次调整募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额系公司基(ji)于现实(shi)召募资金净额低于原设计(ji)投(tou)入募投(tou)项目金额的现实(shi)情(qing)况、募投(tou)项目进(jin)展及资金需讨情(qing)况，以(yi)及为保证募投(tou)项目的顺利实(shi)行做出(chu)的决议。本次调整不会对(dui)召募资金的正常使用形成本色性影响，不存在变相改(gai)变召募资金用处和损害(hai)股东长处的情(qing)况，符合我国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司召募资金经管和使用的监管请求》《上海证券交易所股票上市法则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规(gui)范运作》等(deng)有关规(gui)定。
五、专项看法说明(ming)
（一）监事会看法
公司于2023年(nian)11月29日召开(kai)的第八届监事会第十二次集会以(yi)5票赞同、0票阻(zu)挡、0票弃权，审议经过(guo)了(le)《关于调整募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额的议案》。监事会认为：本次调整募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额是基(ji)于现实(shi)召募资金情(qing)况、募投(tou)项目进(jin)展及资金需求做出(chu)的调整，有益于提高召募资金使用服从，保障募投(tou)项目的顺利实(shi)行，符合公司长期发展战略，不存在变相改(gai)变召募资金用处，不存在损害(hai)公司和中小(xiao)股东长处的情(qing)况，符合我国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司召募资金经管和使用的监管请求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规(gui)范运作》等(deng)有关规(gui)定。监事会赞同公司根(gen)据向特定对(dui)象发行股票召募资金现实(shi)情(qing)况，对(dui)本次募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额举行调整。
（二）保荐人核查看法
公司保荐人中信证券股份有限公司出(chu)具了(le)《关于杭(hang)州士兰微电子股份有限公司调整募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额的核查看法》，认为：
士兰微本次调整募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额事项，已公司董事会和监事会审议经过(guo)，履行了(le)需要(yao)的审批步伐。本次对(dui)募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额举行调整系公司基(ji)于现实(shi)召募资金净额低于原设计(ji)投(tou)入募投(tou)项目金额的现实(shi)情(qing)况、募投(tou)项目进(jin)展及资金需讨情(qing)况，以(yi)及为保证募投(tou)项目的顺利实(shi)行做出(chu)的决议，本次调整不会对(dui)召募资金的正常使用形成本色性影响，不存在变相改(gai)变召募资金用处和损害(hai)股东长处的情(qing)况，有益于提高公司召募资金使用服从，优化资本配置，符合公司未来发展的战略请求，符合公司的长远长处和全体股东的长处。
综上，保荐人对(dui)公司本次调整募投(tou)项目拟投(tou)入召募资金金额事项无贰言。
特此公告。
杭(hang)州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023年(nian)11月30日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-072
杭(hang)州士兰微电子股份有限公司
关于控股股东部份股份排除质(zhi)押和股东股票质(zhi)押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容(rong)不存在任何子虚(xu)纪录、误导(dao)性陈述或者庞大遗漏，并对(dui)其内容(rong)的真实(shi)性、精确(que)性和完(wan)整性承(cheng)担法律责任。
重要(yao)内容(rong)提醒：
● 杭(hang)州士兰控股有限公司（以(yi)下简称“士兰控股”）持有本公司股份513,917,034股，占本公司总(zong)股本的36.29%，为本公司控股股东。本次部份股份排除质(zhi)押后，士兰控股盈余(yu)累计(ji)质(zhi)押的股份数为6,500万股，占其持股总(zong)数的12.65%，占本公司总(zong)股本的4.59%。
● 公司股东、现实(shi)控制人之一陈向东老师（士兰控股的一致行感人之一）直接持有本公司股份12,349,896股，占本公司总(zong)股本的0.87%。本次质(zhi)押后，陈向东老师累计(ji)质(zhi)押的股份数为365万股，占其持股总(zong)数的29.55%，占本公司总(zong)股本的0.26%。
● 士兰控股及其一致行感人共持有本公司股份563,107,257股，占本公司总(zong)股本的39.76%。上述排除质(zhi)押和质(zhi)押后，士兰控股及其一致行感人累计(ji)质(zhi)押的股份数为 6,865万股，占其持股总(zong)数的12.19 %，占本公司总(zong)股本的4.85%。
一、本次排除股份质(zhi)押的情(qing)况
本公司于2023年(nian)11月29日收到控股股东士兰控股的关照，获悉其原押给杭(hang)州高新科技创业办(ban)事有限公司的5,500万股士兰微无限售条(tiao)件流通股已于2023年(nian)11月28日排除质(zhi)押，并在我国证券登记结算有限责任公司上海分公司操(cao)持完(wan)成了(le)排除质(zhi)押登记手(shou)续，具体情(qing)况如下：
本次股份排除质(zhi)押后，士兰控股暂(zan)无后续质(zhi)押设计(ji)。
2、本次股份质(zhi)押的基(ji)本情(qing)况
本公司于2023年(nian)11月29日收到公司股东、现实(shi)控制人之一陈向东老师（公司控股股东士兰控股的一致行感人）的关照，其将所持有的本公司部份股份操(cao)持股票质(zhi)押式回购(gou)交易，具体情(qing)况如下：
本次质(zhi)押的股份不存在被用作庞大资产重组业绩(ji)补(bu)偿等(deng)事项的担保或其他保障用处。
3、股东累计(ji)质(zhi)押股份情(qing)况
停止本公告表露日，士兰控股及其一致行感人累计(ji)质(zhi)押股份情(qing)况如下：
4、其他情(qing)况说明(ming)
陈向东老师资信状态良好，具有相应的资金了(le)偿本领，其股份质(zhi)押风险在可控局限内。本次质(zhi)押不会导(dao)致公司现实(shi)控制权发生(sheng)变更，不会对(dui)公司生(sheng)产经营发生(sheng)影响。公司将持续关注上述质(zhi)押事项更改(gai)情(qing)况，并按规(gui)定及时履行信息表露责任。
特此公告！
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董事会
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